北宋王朝自建立到宋仁宗庆历年，在经济增长的同时，社会危机也在发展。宋代建国后，不但不抑制兼并，而且纵容功臣、大将们兼并土地。土地买卖与典卖相当普遍，土地集中的趋势加速，农民失去土地的数字在增加，“富者有弥望之田，贫者无立锥之地。有力者无田可种，有田者无力可耕”。宋代人民的负担很沉重。全国的居民有主户和客户之分。纳税户除按规定的数量纳税，还有“支移”和“折变”等负担。在两税之外，还有丁口赋、各种杂变之税、徭役和差役。这是赋税之外的又一项沉重的负担。公元993年，王小波在四川发动起义。12月，李顺在成都建立“大蜀”政权，沉重打击了宋朝政府。咸平三年（1000年），王均的起义又爆发了。
同时，外敌的侵扰给北宋政权带来巨大的生存压力。北宋建国以后，就与东北边境的契丹族和西北边境的党项族连年发生战争，由于北宋政治腐败和军队软弱涣散，虽然耗费了巨额的财力和人力，但每每以失败告终。
宝元元年（1038年），党项族人李元昊称帝，建国号大夏（史称西夏），定都兴庆（今银川），与宋朝的外交关系正式破裂。次年，为逼迫宋朝承认西夏的地位，李元昊率兵进犯北宋边境，于三川口大败宋兵（三川口之战），集兵于延州城下，准备攻城。消息传至京师，朝野震惊。康定二年（1041年），李元昊进兵渭州（今甘肃平凉），韩琦派环庆路副都部署任福率兵出击，于好水川遇伏被围，任福等十六名将领阵亡，折兵万余（好水川之战）。庆历二年（1042年）闰九月，李元昊分兵两路，再次大举攻宋。进抵定川寨，宋夏会战，宋军大败，大将葛怀敏与部将等16人战死，丧师9400余人（定川寨之战）。李元昊获胜后，挥师南下，进逼潘原，关中震动。澶渊之盟后，一直相安无事的契丹也于1042年遣使求关南之地，并且“聚兵幽燕，声言南下”。最终，宋仁宗遣富弼为使，“岁增银、绢各十万匹、两”，才得以解决。激烈的民族矛盾和阶级矛盾交织在一起，震动了宋廷，多年沉闷的政治空气开始变得活跃起来。欧阳修上书要求改革吏治，尹洙在上书中指出“因循不改，弊坏日甚”。宋仁宗在改革呼声的推动下，“遂欲更天下弊事”。宋王朝的最高统治者，总算开始行动了。仁宗庆历年间，农民起义和兵变在各地相继爆发，正如欧阳修所说“一年多于一年，一伙强于一伙”。范仲淹的改革是在北宋初的小康局面已经逆转恶化的时期中产生的。其时，冗官、冗兵、冗费严重，贫弱局面已经形成，统治危机日趋......
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